麦趣尔（002719）拟修改《公司章程》对“恶意收购”情形做出说明。对此，深交所发函关注：是否已出现控制权争夺风险？

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麦趣尔2月3日晚间的回复函表示，目前暂不存在控制权争夺风险，但相关情形下不排除公司控制权可能发生变更。同时表示，将尽快召开董事会审议取消对《公司章程》的修订。

不排除控制权变更风险

1月30日，麦趣尔发布公司章程修正案的公告称，根据相关法律、法规及规范性文件规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

这则公告很快引来深交所的关注函。关注函称，拟修改的《公司章程》对“恶意收购”进行了界定，并规定“在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议”。

拟修改的《公司章程》规定“在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的非独立董事候选人应当具有至少十年以上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。”

拟修改的《公司章程》第一百零六条规定“为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有2/3以上的原非独立董事会成员继续留任。”

来源：公告

而值得关注的是，麦趣尔1月30日披露的《关于公司控股股东所持部分股份将被第一次司法拍卖的提示性公告》显示，控股股东持有的部分公司股份将进行公开拍卖，涉及股份比例为11.73%，若本次拍卖成功完成过户，控股股东持股比例将变为22.30%。

因而，深交所要求麦趣尔说明公司是否已出现控制权争夺的风险；说明拟修改的《公司章程》对“恶意收购”界定的法律依据；说明董事会有权认定是否属于恶意收购的法律依据及合理性；拟修改的《公司章程》对董事的提名、任职资格、换届要求提出更高限制的原因及法律依据，上述条款是否存在不当限制股东权利的情形，是否存在不合理维护现任董事及高管的权利与管理者地位的情形，是否损害投资者合法权益等。

来源：公告

麦趣尔2月3日晚的回复函表示，由于控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司涉及与华融华侨资产管理股份公司债务合同纠纷案件，被轮候冻结或冻结控股股东持有上市公司34.03%股份，该案件目前已处于执行阶段，其中20421815股占公司总股本的11.73%，将于2023年2月20日在淘宝网拍卖。本次拍卖公司控制权不会发生变化，目前暂不存在控制权争夺的风险；如果因其他债权债务进一步导致控股股东持有本公司股份被执行的情况发生，不排除公司控制权可能发生变更的风险。

将尽快取消修订

麦趣尔1月30日晚还公告，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，决定于2月15日召开公司2023年第一次临时股东大会。

而会议审议事宜则是《关于修改<公司章程>的议案》。

不过，面对深交所的关注函，麦趣尔又表示，公司收到关注函后高度重视，公司董事会及公司律师抓紧时间研究、核查、落实。经审慎考量后，公司将尽快召开董事会审议取消对《公司章程》的修订及取消召开2023年第一次临时股东大会的事项，并履行相关信息披露义务。

来源：公告

关键词： 公司章程 恶意收购 控股股东