【资料图】

国金证券股份有限公司        关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 首次公开发行限售股和战略配售限售股上市流通的核查意见   国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（以下简称“统联精密”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对统联精密首次公开发行限售股和战略配售限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：一、首次公开发行股票情况及本次上市流通的限售股类型   根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 2 日出具的《关于同意深圳市泛海统联精密制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3470 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，并于 2021 年 12 月 27 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 8,000.00 万股，其中有限售条件流通股 6,365.1904 万股，无限售条件流通股 1,634.8096 万股。   本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股和战略配售限售股，锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月。其中，战略配售限售股份数量为 280.00 万股，对应限售股股东数量为 1 名。除战略配售股份外，本次上市流通的其他限售股数量为 4,624.6436 万股，对应限售股股东数量为 14 名。本次上市流通的限售股东共计 15 名，限售股数量共计 4,904.6436 万股，占公司总股份的 43.79%，该部分限售股将于 2022 年 12 月 27 日起上市流通。二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况   （一）公司首次公开发行 A 股股票完成后总股本为 8,000.00 万股，其中有限售条件流通股 6,365.1904 万股，无限售条件流通股 1,634.8096 万股。   （二）公司于 2022 年 4 月 27 日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 8,000.00 万股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。2022年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过上述议案，并于 2022年 6 月 14 日完成除权事项。本次转增后，公司总股本增加至 11,200.00 万股，上述转增导致本次拟解除限售的 15 个限售股股东所持限售股份由 3,503.3168 万股变更为 4,904.6436 万股。三、本次上市流通的限售股的有关承诺   根据《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下：   （一） 关于股份锁定的承诺资基金（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、常州朴毅实业投资合伙企业（有限合伙）、天津清启陆石股权投资中心（有限合伙）、天津清研陆石投资管理有限公司－天津陆石昱航股权投资中心（有限合伙）、浙商创业投资管理（深圳）有限公司－深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市软银欣创创业投资管理企业（有限合伙）－深圳市南山软银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海涌材投资合伙企业（有限合伙）－上海涌瓷投资合伙企业（有限合伙）、深圳市圳兴创投投资企业（普通合伙）关于股份锁定的承诺：   （1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。   （2）本企业承诺减持股份将依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律法规的规定。  （3）本企业如违反上述股份变动相关承诺，将按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任。若本企业因未履行上述承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。  （4）如中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，本企业同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。下：  （1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。  （2）本人承诺减持股份将依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律法规的规定。  （3）本人如违反上述股份变动相关承诺，将按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任。若本人因未履行上述承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。  （4）如中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。  （二）关于持股及减持意向的承诺资基金（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、常州朴毅实业投资合伙企业（有限合伙）、天津清启陆石股权投资中心（有限合伙）、天津清研陆石投资管理有限公司－天津陆石昱航股权投资中心（有限合伙）关于持股意向及减持计划的承诺如下：  （1）对于本次发行上市前持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持股份锁定的承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前持有的发行人股份。  （2）在本企业所持发行人股份的锁定期届满后，出于自身需要，本企业存在适当减持发行人股份的可能。于此情形下，本企业将认真遵守届时中国证券监督管理委员会及或上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。  （3）如本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；如本企业通过其他方式减持发行人股份的，将提前 3 个交易日通知公司，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。  （4）如本企业违反上述承诺进行减持的，本企业自愿将减持所得收益上交发行人并同意归发行人所有。如本企业未将前述违规减持所得收益上交发行人，发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等部分。  （1）对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持股份锁定的承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前持有的发行人股份。    （2）在本人所持发行人股份的锁定期届满后，出于自身需要，本人存在适当减持发行人股份的可能。于此情形下，本人将认真遵守届时中国证券监督管理委员会及或上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。    （3）如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；如本人通过其他方式减持发行人股份的，将提前 3 个交易日通知公司，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。    （4）如本人违反上述承诺进行减持的，本人自愿将减持所得收益上交发行人并同意归发行人所有。如本人未将前述违规减持所得收益上交发行人，发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等部分。    除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东在限售期内严格遵守相应的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。四、本次上市流通的限售股情况    （一）本次上市流通的限售股总数为 4,904.6436 万股占公司目前股份总数的比例为 43.79%。次公开发行股票上市之日起 12 个月。上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。    （二）本次上市流通日期为 2022 年 12 月 27 日    （三）限售股上市流通明细清单                                持有限售股                剩余限售序                  持有股份数                 本次上市流        持有人名称                   占公司总股                 股数量号                  量（股）                  通数量（股）                                 本比例                  （股）     广东红土创业投资管理有     限公司－深圳市人才创新                                      持有限售股                  剩余限售序                        持有股份数                 本次上市流           持有人名称                      占公司总股                   股数量号                        量（股）                  通数量（股）                                       本比例                    （股）        创业一号股权投资基金（有            限合伙）        常州朴毅实业投资合伙企          业（有限合伙）        国金证券－杭州银行－国        金证券统联精密员工参与        科创板战略配售集合资产            管理计划        天津清启陆石股权投资中          心（有限合伙）        浙商创业投资管理（深圳）        有限公司－深圳韬略新能        源股权投资基金合伙企业           （有限合伙）        深圳市软银欣创创业投资        管理企业（有限合伙）－深        圳市南山软银股权投资基        金合伙企业（有限合伙）        上海涌材投资合伙企业（有         伙企业（有限合伙）        天津清研陆石投资管理有        权投资中心（有限合伙）        深圳市创新投资集团有限             公司        深圳市圳兴创投投资企业           （普通合伙）           总计            49,046,436   43.79%   49,046,436      0  注：持有限售股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。        （四）限售股上市流通情况表序号               限售股类型                本次上市流通数量（股）           限售期（月）序号      限售股类型      本次上市流通数量（股）          限售期（月）        合计                 49,046,436     -五、保荐机构的核查意见  经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，统联精密首次公开发行限售股股东及战略配售限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求。保荐机构对统联精密首次公开发行限售股和战略配售限售股上市流通事项无异议。（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司首次公开发行限售股和战略配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：         朱国民           柳泰川                        国金证券股份有限公司                             年   月   日

查看原文公告

关键词： 统联精密: 国金证券股份有限公司关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司首次公开发行限售股和战略配售限售股上市流通的核查意见